Les années incertaines du Second âge virent un changement graduel dans les Terres du Milieu. Les hommes commencèrent à s'affirmer et à prospérer.

Les Edains d'installèrent à Numenor, une île-continent crée pour eux par les Valar. Ils développèrent une culture brillante largement basée sur celle des Elfes de lumière. On finit par les appeler les Numenoréens, ou Dùnedains (les Edains de l'ouest). Avec le temps ils refirent voile vers les Terres du Milieu. Au moment où les premiers navires Dùnedains jetaient l'ancre, une ancienne puissance s'éveillait. Sauron, le lieutenant de Morgoth, reprenait forme. Il revint sur les Terres du Milieu durant la dernière moitié du premier millénaire du Deuxième âge. Vers l'an 1000, il occupa le Mordor et commença à construire Barad Dur. Puis il se lança dans ses plans de conquête du continent...

Les Numénoréens n'hésitèrent pas à défier le Seigneur Ténébreux. Ils construisirent un grand empire et colonisèrent la plus grande partie des Terres du Milieu faisant la guerre à de nombreux peuples humains. Alors que leur puissance grandissait, leur ambition ne connut plus de limites, et, comme Sauron, les seigneurs de Numenor commencèrent à se considérer comme les rois des Hommes. Trompant les forgerons Elfes en prétendant leur enseigner sa science, Sauron forgea l'Anneau Unique vers 1600 du Second âge. Il soumit à son emprise les anneaux mineurs destinés aux différents peuples, et captura durant les siècles qui suivirent les âmes de neuf rois mortels. Ces derniers devinrent les spectres de l'Anneau, les Nazgûls, ses serviteurs les plus haïssables. Trois d'entre eux étaient des Numénoréens corrompus. Sauron considérait les Numénoréens comme la pire menace, car leur expansion le forçait à abandonner les régions côtieres des Terres du Milieu. Il les combattit par trois fois durant le Second âge. Il fut vaincu une première fois dans sa guerre contre les Elfes (1693-1700), quand sa trahison sur les anneaux du pouvoir fut enfin connue. Puis, en 3262, il dût se rendre devant la puissance de Ar-Pharazôn, le roi de Numenor. Il fut alors fait prisonnier et conduit comme otage sur lîle Bénie. La capitulation de Sauron fut le commencement de la fin pour les Numénoréens. Déjà en grande partie corrompus, ils tombèrent rapidement sous l'influence du Seigneur Ténébreux. Celui-ci joua sur leur peur de la mort et encouragea le roi Ar-Pharazôn à envahir les terres immortelles des Valar. Les Numénoréens construisirent alors une grande flotte, croyant que la simple possession de Valinor leur conférerait une vie éternelle. Leur avidité, leur orgueil et leur manque de foi provoqua la chute de leur royaume. Quand ils débarquèrent, les Valar déchaînèrent les éléments pour détruire l'armée d'invasion. Iluvatar lui-même engloutit Numenor sous les flots pour chatier les Edains corrompus.

Se tenant à l'écart de Sauron, les Edains fidèles qui étaient restés les amis des Elfes furent les seuls à survivre à la chute Numenor. Faisant voile vers les Terres du Milieu, ils fondèrent les royaumes en exil : l'Arnor et le Gondor. Ils devinrent les plus beaux royaumes humains des Terres du Milieu. La troisième guerre entre Sauron et les Dùnedains mit fin au Second âge. S'alliant avec les Elfes, la dernière Alliance vainquit Sauron dans une guerre qui coûta à ce dernier l'Anneau Unique. Elendil, le roi des Dùnedains y perdit la vie, mais Sauron fut chassé des Terres du Milieu.